深度解析俱樂部轉讓：有股權交叉 就是關聯關系

在中國足協關于“關聯關系”的闡述和認定上共有兩個文件，一個是“中國足協關于中超俱樂部產權轉讓的規定”，另外一個就是“中國足協職業聯賽俱樂部準入條件和審查辦法”。

①在第一個文件中，對于轉讓方在主要產權轉讓和全部產權轉讓的時候，需要提供“已了解受讓方及股東未在其他足球俱樂部及其股東企業擁有股權，也未有交叉經營或管理的說明和保證”。也就是說，江蘇舜天必須提供江蘇蘇寧在中超其他15家俱樂部中沒有投資，在其他15家俱樂部的股東企業也沒有股權。

同時，受讓方也必須提供同樣的證明和材料，證明自己在其他15家俱樂部中沒有股權，在其他15家俱樂部的股東企業中也沒有股權。在轉讓文件中對受讓方的具體描述為：受讓方股東名單、受讓方及其股東在其他企業投資及所占比例的說明、受讓方及其股東未在其他俱樂部及其股東企業擁有股權或已將股權清理的說明及保證、受讓方及其股東未與其他俱樂部及其股東企業存在交叉經營或管理的說明及保證，該三項說明及保證均須受讓方法人代表、和全體股東簽名、蓋章。

按照要求，江蘇蘇寧已經向中國足協提交了相關的材料，證明自己在其他中超俱樂部沒有投資，在其他中超俱樂部的股東企業也沒有股權。

按照產權轉讓文件的規定，在公告期內或任何時間，受讓方及其股東被披露隱瞞了在其他俱樂部及其股東企業擁有的股權或交叉經營或管理的情況，將由中超委員會負責組成調查組或委托社會權威機構進行調查。情況復雜或反映強烈的，其調查結果將被提交到中超委員會常務委員會或全體委員會審議。（目前是交給職業聯賽理事會執委會或者全體大會）

中超俱樂部轉讓成功的標志是：公告期結束或審議通過，確認轉讓方無債權債務糾紛或已解決糾紛，受讓方無股權或交叉管理異議后，中超委員會予以轉讓方、受讓方同意進行產權轉讓的書面批復，并抄送原俱樂部注冊的會員協會和相關的會員協會。轉讓方和受讓方在接到該批復后，方可進行產權轉讓。任何未經上述程序批復的轉讓，均不能得到中超委員會的承認，轉讓后也不能取得中超資格。

目前，江蘇蘇寧收購江蘇舜天事宜中，早就有人提出江蘇蘇寧和阿里巴巴的股權交叉問題，無論是中國足協還是江蘇蘇寧和阿里巴巴，都必須在各自的職責的范圍內把事情搞清楚、講清楚，決不能產生新的“關系關系”。

在江蘇蘇寧、阿里巴巴的股權交叉問題上，我也不想搞得那么復雜。很簡單，江蘇蘇寧足球俱樂部的投資企業是“蘇寧電氣集團有限公司”，“蘇寧電器集團有限公司”是“蘇寧云商”的股東；2015年8月10日，阿里巴巴以283億元與蘇寧云商達成戰略合作，蘇寧云商以140億元認購不超過2780萬股的阿里新發行股份，雙方從此“互為各自企業的股東”；阿里巴巴在2014年以12億入股廣州恒大，占有50%股份，2015年由50%下降為40%。

不用再贅述，只要公開的上述關系是確鑿無疑的，那么江蘇蘇寧足球俱樂部和廣州恒大淘寶足球俱樂部之間，就存在著“股東企業之間的股權交叉關系”。也就是，受讓方蘇寧電器集團有限公司在廣州恒大淘寶的股東企業阿里巴巴擁有股權。

江蘇舜天和蘇寧電器集團有限公司之間的轉讓是否合乎規定，相信每個人都會明白。

②此前，在國家體育總局、教育部、公安部、人力資源和社會保障部、國家稅務總局、國家工商總局等七大部委共同下發的《中國足球協會職業聯賽俱樂部準入條件和審查辦法》中，第二章準入條件中的第一款里的第二小項中明確規定：同一投資方不得同時成為兩家及兩家以上俱樂部的股東。

其實，這個條件是轉讓公示期之間要做的事情，決定受讓方是否能夠準入下一年度的職業聯賽。如果江蘇舜天和蘇寧電器集團有限公司之間的轉讓通過中國足協審查，就會進入公示期。既然中國足協能夠通過轉讓審核，一般情況下，準入也會順利通過。

如果江蘇舜天和蘇寧電器集團有限公司之間的轉讓沒有通過中國足協的審核，準入審核也就無從談起。

關聯關系被認知，主要是通過當年的“實德系”。大連實德通過各種方式入股、控制了兩家以上的俱樂部，導致職業聯賽的秩序被暗中攪亂。在多方舉報之下，中國足協開始了調查。時任注冊辦公室主任的馬成全只身一人歷經千辛萬苦，在重重阻力中利用接近一年的時間，拿出了重達十幾公斤的“實德系關聯關系”證據，最終讓大連實德啞口無言。

中國足協當時給出兩條路：要么剝離，要么取消注冊資格。最后的結果，是大連實德與具有關聯關系的俱樂部剝離。

2012年年底，大連阿爾濱和大連實德合并，因為準入條件中不允許一家股東投資兩家及兩家以上俱樂部而被叫停。在這樣的背景下，如何處理蘇寧電器集團有限公司和阿里巴巴的股權交叉，導致蘇寧足球俱樂部和廣州恒大淘寶俱樂部之間的股東股權交叉問題，考驗中國足協的智慧。

足球相對特殊，有著自己的游戲規則和發展規律，不能單純拿市場的東西來左右決策。行規就是行規，在沒有進入法律程序的前提下，首先要利用行規解決內部的業務問題。

這是一個讓人頭疼但卻是決定中超聯賽秩序是否被打破甚至被擾亂的問題。如果中國足協不認真對待俱樂部股東之間股權交叉的問題，那么任何一個財大氣粗的企業，都可以通過自己的資本張力入股甚至控制多家俱樂部，從而形成“職業聯賽寡頭”，想怎么玩就怎么玩。